경영진에 완벽하게 충실한 아모레퍼시픽 사외이사

2006년 이후 12년간 이사회 반대표 ‘제로’...독립성 결격 지적에도 '묻지마' 선임

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[데이터뉴스=강동식 기자] 사외이사의 적절성 여부로 잦은 논란을 빚어온 아모레퍼시픽의 역대 사외이사를 분석한 결과, 2006년 설립 이후 이사회에서 사외이사가 반대표를 던진 사례가 단 한 번도 없었던 것으로 나타났다. 사외이사의 본래 취지가 무색해졌다는 지적이다. 

27일 데이터뉴스가 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 아모레퍼시픽의 사업보고서를 분석한 결과, 이 회사는 2006년 설립 이후 12년간 이사회에 오른 주요 안건 중 부결 또는 보류된 사례가 한 번도 없는 것으로 나타났다. 

2006년 6월 1일 아모레퍼시픽그룹(옛 태평양)을 인적분할해 설립한 아모레퍼시픽은 역대 사외이사 전원이 모든 주요 안건에 대해 찬성표를 던졌다.  

아모레퍼시픽 이사회는 그동안 정관 및 규정 변경, 계열사 간 거래, 준법 통제기준 승인, 각종 위원회 설치, 대표이사 선임, 현금배당, 계약 변경, 사업장 개설과 폐쇄, 계열사 지급보증 등 크고 작은 안건을 처리해왔다. 

아모레퍼시픽은 이사회의 권한에 대해 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하고 이사의 직무의 집행을 감독한다고 명시하고 있다. 하지만, 이러한 역할을 하는 이사회에서 모든 주요 안건이 제동 없이 통과되면서 사외이사들이 제 역할을 하지 못하고 있는 것 아니냐는 우려가 제기되고 있다.

이 같은 상황은 지주회사인 아모레퍼시픽그룹도 마찬가지다. 

아모레퍼시픽그룹은 2006년 6월 1일 아모레퍼시픽으로 주요 사업을 이전하고 지주회사로 전환된 이후 역대 이사회 주요 안건이 모두 가결된 것으로 나타났다. 아모레퍼시픽그룹도 아모레퍼시픽과 마찬가지로 역대 사외이사 전원이 모든 안건에 대해 찬성표를 던졌다.

일각에서는 아모레퍼시픽과 아모레퍼시픽그룹 이사회의 100% 찬성과 관련해 일부 사외이사에게 제기된 독립성 논란과 연관 지어 해석하고 있다. 최근 아모레퍼시픽과 아모레퍼시픽그룹은 그룹 계열사의 전 대표이사, 자문용역을 수행한 교수 등이 사외이사로 선임되면서 부적격 논란이 계속되고 있다. 

의결권 자문사인 대신지배구조연구소 등은 지난 3월 아모레퍼시픽 사외이사 후보 김진영 연세의료원 세브란스병원 창의센터장에 대해 독립성 결격요건에 해당한다며 반대의견을 냈다. 김진영 센터장은 지난해 4월부터 12월까지 아모레퍼시픽으로부터 월 500만 원의 자문료를 받고 자문용역을 수행했다. 하지만, 김진영 센터장은 주주총회에서 사외이사로 선임됐다.

또 2015년과 2016년 각각 아모레퍼시픽그룹 사외이사로 선임된 이우영, 이옥섭씨도 자격논란을 빚었다. 이우영씨는 9년간 아모레퍼시픽 계열 태평양제약 대표를 역임했고, 이옥섭씨는 아모레퍼시픽 기술연구원장을 역임한 전력이 있어 경영진에 대한 견제 역할을 제대로 수행할 수 없다는 지적이 제기됐다. 

이와 관련, 국민연금과 노르웨이국부펀드, 미래에셋 등 6개 기관은 2015년 아모레퍼시픽그룹 주총에서 이우영 사외이사 선임안에 반대표를 던졌던 것으로 알려졌다. 국민연금은 이듬해 이옥섭 사외이사 선임안에 대해서도 반대의사를 밝힌 것으로 전해졌다.

아모레퍼시픽은 그룹 임원 출신 인사를 사외이사에 선임했다가 다시 지주사 대표이사로 임명한 경우까지 있는 것으로 나타났다. 손영철 전 아모레퍼시픽그룹 사장은 과거 아모레퍼시픽 방판부문 부사장을 역임한 경력에도 불구하고 2012년 아모레퍼시픽그룹 사외이사에 선임됐다. 손 전 대표는 사외이사에 선임된 지 1년도 안 돼 그 해 12월 아모레퍼시픽그룹 사장에 임명됐다. 하지만 이듬해 12월 아모레퍼시픽그룹 감사로 자리를 옮겨 2~3년 사이에 사내·외 이사를 넘나들었다.

이밖에 서경배 아모레퍼시픽 회장과 연세대 동문인 신동엽 연세대 경영학과 교수(아모레퍼시픽그룹 사외이사)와 엄영호 연세대 경영학과 교수(아모레퍼시픽 사외이사)도 사외이사로서 독립성을 유지하기 어렵다는 이유로 부적절성 논란을 일으킨 바 있다.

lavita@datanews.co.kr